Acerca de David Muñoz García
Debido a la situación de crisis económica que venimos arrastrando en los últimos años, muchas son las empresas que se han visto ahogadas por las deudas y han tenido que echar el cierre de sus negocios.
Antes de proceder a cesar la actividad y liquidar una empresa, es necesario conocer bien los pasos que hemos de dar para no tener problemas en el futuro, puesto que existen una serie de trámites de obligado cumplimiento que hemos de realizar.
Si tienes una Sociedad Limitada y ya has cesado en la actividad, o estás a punto de tomar la decisión de hacerlo, te explicamos en el siguiente artículo los pasos que debes dar.
1. ¿Qué es exactamente liquidar una sociedad?
Antes de comenzar, hemos de aclarar que disolver y liquidar una empresa son conceptos que, si bien van de la mano, se distinguen por tratarse en realidad de cuestiones diferentes.
Para dar por terminada una empresa, primero hemos de disolver la sociedad y luego liquidarla.
Disolución de una sociedad
Principalmente, disolver una sociedad consiste en hacerla desaparecer jurídicamente. La Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 363, establece que una sociedad puede disolverse por varios motivos, siendo los más habituales, entre otros, los siguientes:
- Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social, entendiéndose que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
- Por la imposibilidad de conseguir los objetivos o fines para los que se creó.
- Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social,
- Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
- Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
Período de liquidación
Con la disolución de una sociedad se abre un periodo de liquidación. Hay que destacar que mientras estamos disolviendo una sociedad, la empresa sí mantiene su personalidad jurídica hasta que se termine la liquidación.
En la fase de liquidación, el/los liquidadores pagarán a los acreedores, enajenarán los bienes de la empresa, etc. Y una vez se hayan realizado todos los actos de liquidación, el activo que quede se repartirá entre los socios en función de su participación en el capital social.
Es importante resaltar que una sociedad limitada, aunque esté inactiva, tiene que cumplir con ciertas obligaciones, concretamente presentar regularmente sus cuentas anuales en el Registro Mercantil y liquidar el correspondiente impuesto de sociedades. Si no vamos a retomar la actividad a corto plazo, lo más aconsejable es liquidar la sociedad.
2. Procedimiento para liquidar una sociedad: ¿qué pasos debes dar para liquidar tu empresa?
Para poder liquidar una sociedad, en primer lugar es necesario que todos los socios estén de acuerdo con esta decisión. Una vez que exista ese consenso, se abrirá un periodo para pagar todas las deudas y también para cobrar los créditos pendientes, si corresponde.
- Lo primero que tenemos que tener a mano son las escrituras de constitución de la sociedad, y a partir de ahí convocar a los socios a una Junta que acuerde la disolución y liquidación de la sociedad, así como el nombramiento de la persona que se va a encargar de llevarlo a cabo, es decir, el liquidador, que podrá ser el propio administrador.
- Una vez nombrado el liquidador, será éste el encargado de redactar el Acta y el Certificado del acuerdo de disolución, liquidación y extinción de la sociedad. En este documento, que deberá estar firmado por él, se recogerán todos los acuerdos adoptados, aportándolo al notario para que redacte y firme la escritura de liquidación.
- Una vez que tengamos esta escritura notarial de liquidación, la persona nombrada como liquidador deberá presentarla en el Registro Mercantil, donde se harán las comprobaciones pertinentes y se procederá a su inscripción.
- Posteriormente, hemos de acudir a la Oficina de Hacienda de nuestra Comunidad Autónoma para presentar el modelo 036, comunicando dicha liquidación y el cese definitivo de la actividad.
No debemos olvidar que, a pesar de que se disuelva y liquide la sociedad, en el año en que llevemos a cabo todos estos trámites deberemos de presentar el Impuesto sobre Sociedades por dicho ejercicio. Es por ello que siempre se aconseja que la liquidación de una empresa se haga antes del 31 de diciembre y no a primeros de año.
Igualmente, dependiendo de la Comunidad Autónoma, puede que haya que presentar o no las cuentas anuales del ejercicio en el que se liquida la empresa. Para conocer si este trámite debe hacerse o no, lo más recomendable es consultar al Registro Mercantil de la provincia en la que se vaya a liquidar la empresa.
3. ¿Es posible liquidar una empresa con deudas?
Para resolver esta cuestión, hemos de distinguir los tipos de deudas que puede tener una sociedad.
Deudas para con los propios socios
Es muy habitual encontrarnos con casos en los que en el balance de la empresa figuran deudas para con los propios socios, es decir, deudas que se contabilizan en la cuenta de socios y administradores. Estas deudas suelen darse porque la sociedad lleve tiempo sin estar activa, por lo que los socios tienen que ir pagando de su propio bolsillo los gastos generados para poder presentar las cuentas y el Impuesto sobre Sociedades.
Para estos casos, como la sociedad normalmente no va a poder devolver los importes por falta de liquidez, lo más práctico es que se redacte un acta de junta de socios en la que se renuncie a cobrar estas cantidades, acordando traspasar el saldo a la cuenta 118, de “aportaciones de socios”. De este modo quedará cancelada esa deuda y se podrá liquidar la sociedad de una forma más sencilla.
Deudas de la sociedad con terceros
Cuestión distinta es que la sociedad haya contraído deudas con terceros y éstas no se hayan satisfecho.
En el caso de que tengamos deudas con acreedores, la Ley de Sociedades de Capital impide que la sociedad se liquide de la manera hasta ahora explicada.
Esta es la principal razón por la cual existe un gran número de empresas en nuestro país inscritas en el Registro Mercantil y obligadas a presentar las cuentas anuales, liquidar sus impuestos, etc., por no poder extinguir la sociedad al no contar con activos suficientes para poder satisfacer las deudas contraídas.
La única alternativa para poder liquidar una sociedad con deudas pasa por la declaración en concurso de acreedores. Esta vía conlleva una excesiva dilación de los procedimientos y unos costes elevados, por lo cual muchas de las empresas optan por no hacer nada y continuar con la sociedad disuelta o sin actividad, pero no extinta.
4. ¿Cuánto se tarda en liquidar una empresa?
La tramitación de la fase de disolución y liquidación de una empresa varía mucho dependiendo de si existen o no deudas con acreedores y/o créditos pendientes de cobro por parte de la sociedad.
Como ya hemos indicado, para poder liquidar una empresa es necesario pagar todas las deudas contraídas, y esto a veces hace que se demore en el tiempo, porque la empresa no cuente con los recursos suficientes.
En cuanto a los trámites burocráticos, si se dejan en manos de profesionales se pueden agilizar enormemente, ya que contar con un experto en la materia hará que la presentación de documentos y liquidación de impuestos se realice rápidamente y sin errores.
5. ¿Cuánto cuesta liquidar una empresa?
Liquidar una sociedad conlleva siempre unos costes que deben ser asumidos si se quiere obtener un resultado satisfactorio.
En el caso de que tengamos deudas con acreedores, la Ley de Sociedades de Capital impide que la sociedad se liquide de la manera hasta ahora explicada.
Habitualmente, por realizar todas las gestiones y velar porque la disolución y liquidación se efectúen con total garantía y cumpliendo las exigencias legales, solemos encontrarnos con un coste desde 900€ + IVA, el cual se incrementará si la empresa dispone de activo para liquidar, si es necesario hacer labores contables, etc.
A mayores, habrá que abonar las tasas e impuestos correspondientes de las Administraciones y organismos a los que tenemos que dirigirnos (Registro Mercantil, Notaría, Hacienda, etc.).
6. ¿Necesito un abogado para liquidar mi empresa?
Como ya hemos explicado, liquidar una empresa no es una tarea sencilla. Requiere de conocimientos técnicos que muchas veces escapan de nuestras capacidades y por lo tanto lo más recomendable es dejarlo en manos de profesionales.
En Ézaro Legal contamos con especialistas en materia mercantil, fiscal y contable, que podrán encargarse de la disolución y liquidación de tu empresa.
7. Preguntas frecuentes
Para liquidar una sociedad, tendrás que reunir a los socios de la empresa, tomar la decisión de disolución y liquidación entre todos, nombrar un liquidador, aprobar el Acta de acuerdo de liquidación y el Certificado del acuerdo de liquidación, recogerlo todo en escritura pública notarial, presentarlo ante el Registro Mercantil, y liquidar el modelo 036 ante Hacienda.
La figura del liquidador podrá ostentarla el propio administrador de la sociedad, o cualquier otra persona que sea elegida por los socios. El liquidador será la persona encargada de llevar a cabo todos los trámites en la liquidación, tales como pagar a acreedores, cobrar créditos pendientes, etc.
Depende. Si las deudas son con los propios socios, entonces éstos podrán renunciar a su cobro para poder liquidar la sociedad. En cambio, si las deudas son con terceros acreedores, no se podrá liquidar la sociedad hasta que no se satisfagan dichas deudas. En muchos casos, ante la imposibilidad de pago, no queda más remedio que acudir al concurso de acreedores ante el Juzgado de lo Mercantil.
Los trámites para liquidar una empresa unipersonal son los mismos que tendríamos que hacer si la empresa tiene varios socios. No obstante, se facilita más la cuestión porque la decisión la ha de tomar una sola persona, y al ser administrador único puede hacer la labor de liquidador sin tener que adoptarse esta decisión en Junta.
Si contratamos a un profesional para estos trámites, habitualmente nos encontraremos con que los honorarios parten de los 900€ + IVA, aproximadamente. Dependiendo de la magnitud de la empresa, el inventario a liquidar, posibles deudas o créditos, etc.
Liquidar una empresa es, en muchas ocasiones, una tarea ardua y compleja, puesto que hay que analizar varios aspectos técnicos que habitualmente solo va a poder revisar y efectuar una persona especializada en la materia. Sin duda es recomendable contar con la ayuda y la referencia de un profesional, para que vele por el cumplimiento de todos los requisitos y que no exista ningún contratiempo.
Si estás pensando en liquidar tu empresa y necesitas ayuda profesional, no dudes en contactar con nuestro Despacho. Estaremos encantados de poder ayudarte.
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